生物有机肥厂家
免费服务热线

Free service

hotline

010-00000000
生物有机肥厂家
热门搜索:
行业资讯
当前位置:首页 > 行业资讯

漫谈公司上市和证券市场的交易1

发布时间:2021-01-20 10:09:51 阅读: 来源:生物有机肥厂家

把看过的东西再回忆一遍,由于记忆有限,错误的地方也请高手提醒。我的主线围绕美国公司上市的程序,主要涉及证券规制和程序方面的问题,同样,不会做过多的学术探讨,这里是一个实务性的简单介绍。美国公司的上市分为两步,第一步是发行股票,包括我们通常见到的IPO(首次发行),和primary offer(非首次发行),第二步是向股票交易市场提出申请,然后挂牌上市。这是一个最基本的轮廓,其中在这个程序中,会涉及到复杂的法律规制、财务要求和证券交易所对上市公司的要求,所以,参与上市的人员组成是非常复杂的,包括主协调人、投资银行、律师、财务顾问、会计师等等,他们会通常由投资银行作为组织者进行分工,协调合作完成最后的程序。美国证券法美国证券法分为联邦立法和州立法两种,后者通常被叫做blue sky law,它来源于1929年kansas州的证券法,当时主要是保护农民的产品不受价格歧视,接着就发展成为保护中小投资者、对公司提出信息披露方面的要求方面的法律,但是它的作用十分有限,在很多方面例如证券欺诈的规定并不完善,而在1930年左右的美国经济危机中,证券欺诈和内幕交易盛行,于是就导致了国会在1933年创立了一部联邦1933年证券交易法,它对公司的披露要求、投资者保护赔偿、broker和dealer的行为规范等等做了非常详细的说明,而一年之后,也就是1934年的证券交易法出台则对1933年的法律做了进一步补充,其中还建立了SEC,它的委员会里面一共五人,其中一个是SEC的主席,而同党派的成员不得超过三个,它下面设置了很多分支机构,例如最著名的corporate financing division等等,而在各州还有SEC的分支机构。SEC的功能主要是负责rule making, enforcement,explanation等等,其中rule making的效力等同于法律。可以看出,它的运行机制与FSA的非常类似,但是不同点在于SEC只局限于证券,而FSA则是一个single regulator,它不仅包括证券,还包括银行、保险、投资机构等等方面的规制。通常,公司在发行证券的时候,需要向SEC进行registration和filing,当然,这取决于issurer的种类,有的issurer会给予exemption,减少注册的步骤和提交的资料,这个我们后面还会详细的谈到。如果公司跨州发行的时候,通常不仅需要向SEC注册,还需要向发行州的证券监管机构按照blue sky law的要求进行registration和filing,不过通常的程序比在SEC的注册都相对简单。公司上市的组成人员投资银行:一个经验丰富的投行会对公司的上市和股票的发行起到非常大的作用,它通常会首先与公司的管理层进行informal的接触,根据公司counsel 和auditor提交的资料做一个最初步的评价,接着会在律师和会计师的协助下对公司的资本结构、财务报表、管理层、竞争力分析、产品和市场竞争等等方面做一个全面的调查,它包括管理层的组成、股权的分布、公司前几年的财务报表、债权债务关系、有无重大诉讼、资本结构的组成、股东大会的记录、董事会的记录、产品市场分额、行业的竞争力、产品供求关系等等很多方面,做这个调查的目的是为了更有利于投资银行确定融资的额度、证券的定价、适合的融资方式做出一个估计,确定发行的时间表和融资计划。投资银行的收费主要包括承销的费用、调查和咨询的费用和部分证券resale的差价,但是后者要受到证券法严格的规制。一般来说,承销费用的多少会取决于证券数量和收费方式,比如说1000万股,每股10美元,投行通常会收取7%的费用,当然随着融资的额度的增加,这个比例会逐渐减小,其实这与broker在做公司收购的融资的计费方式很类似,他们通常采用的是lehman brother rule,即54321法则,第一个1亿收取5%,第二个1亿收取4%,第三个1亿收取3%,以此类推。数量越多,折扣越大。在美国,投行的市场份额的前五名通常被美林、所罗门兄弟、摩根斯坦利、高盛、雷曼兄弟这样世界著名的投行占据,市场份额的百分之八十掌握在百分之十五的投行手里,其中美林在承销公司股票和债券方面都排在第一位,每年分别可以取得1300亿左右的收入。不过在债券方面取得的利润要远远小于股票,有的市政债券的收费比例甚至不到1%,所以通常这些大的投行和承销商的利润来源都来自于承销股票所取得的费用,不过这还是取决于不同公司的业务能力,例如很多大的投行在抵押债券、垃圾债券、次级债券、公司债券等方面的承销的利润也非常可观,在80年代的并购潮中,垃圾债券甚至风行资本市场,其中米尔肯为代表的垃圾债券之王在当时拥有很高的承销能力,他说过:其实只要让垃圾债券能够取得最大限度的流通,其实它是很安全的一种融资方式,也会有很高的回报,不过这完全取决于reference,也就是投行业界的庞大的人际关系网和运作能力,才有可能让垃圾债券不断的流通。除了承销债券和股票,投行还拥有很多的利润来源:例如金融咨询服务、证券回购交易、经纪和中间业务收入、金融衍生交易和其他的金融创新服务等等,尤其是在commercial banking,retailing banking,investing banking, broker firm不断的并购的趋势里,投行会进行更多的投资分散化以增加利润来源和规避风险,美林这样传统的broker firm也通过不断的并购取得业务的多元化,传统的银行和经纪人、中间商的定义已经越来越模糊,这其中很重要的原因来自于1999年金融服务方面法律对于30年代对于银行业务严格的限制的repeal,使得银行业和金融业不断的增加自己的业务分支,进入不同的领域经营,这个我们在以后的话题中还会详细谈到。承销团(underwriten group or selling group):这是由庞大的investing bank,brokers 和dealers组成的underwriten syndicate,他们在一个主承销机构,也就是上面谈到的投行的协调和组织下分担承销的业务,这和syndicate loans的特点非常类似,他们也会在分担的承销额中收取一定比例的费用,不过通常这个比例要小于主承销人,如果underwriten group与selling group不同的话,那么他们之间还会分担比例。他们通常还会为了稳定市场而取得一个option,当需求大于攻击的时候,他们会把手中的15%的股票卖出,取得一个较大的利差,这通常被称作hot issue,相反的还有weak issue,不过这要受到SEC对行使这部分option的主体做严格的限制。承销团会在各州分布,负责吸引投资者兴趣、证券的定价、投资者信息的收集、股票的发行等等方面的工作,不过通常还需要取决于整个承销计划的统一安排。律师:律师的作用与公司收购非常类似,除了准备必须的申请文件、提供法律意见书和注册需要的资料之外,还要对公司在上市过程中必须注意的例如证券法、blue sky law、antitrust等相关法律的要求对公司提供说明和帮助。此外,律师还要特别的对公司的债券债务合同、租赁合同和与其他第三人签订的合同对发行股票和改变公司的资本结构的限制对公司进行解释和咨询,因为这牵涉到可能会引起其他债权人concern的条款。会计师:会计师的作用主要是协助投资银行,独立的对公司的财务状况进行审计,特别的,会计师要根据GAAP通行的会计准则对公司的盈利、税务、成本方面的数据进行调查,而且一定要保证它的准确性和真实性,因为会计师、律师要为自己所提供的资料和文件jointly liable。公司发行股票的程序pre-filing公司会在上述的人员的帮助下准备申请资料,包括一个申请表和preliminary prospectus的准备,申请表中会详细描述公司的概况,发行股票的原因,预期发股的数量,公司的控股概况,承销人的概况等等,然后将资料交送到SEC进行审查,在这期间,必须注意的是,证券法严格限制公司的sale行为,不能对投资者做出sale的暗示,一旦违反规定,SEC可以随即做出stop order取消公司的注册,在很多学术的探讨中,对于公司在这时候做出的advertisement,broker的recommendation等等都做了讨论,其中最重要的test就是看这些文件是不是具有sale的性质,这是case law里面经常会遇到的问题。waiting period这段时间,SEC会根据公司提交的申请文件和preliminary prospectus(我们通常所说的red herring)进行审查,时间通常是21天,不过大多数情况这个时间会有所延长,因为SEC会不断的与公司进行联系,发回他们认为需要修改的地方和提供的建议,公司根据这些建议进行修改然后发回SEC进行审查,这需要很多次类似的过程,如果公司拒绝修改,SEC可以使用stop order停止注册。同时,投资银行可以根据各州承销机构做出的对投资需求的预测和其他的资料做出一个最初的定价,公司可以发布一些advertisement,在里面会谈到一些相对详细的招股信息,吸引投资者的兴趣,broker和dealer也可以做出一些recommendations,推荐投资者购买股票,但是,这里面还涉及到sale的问题,也就是说,尽管这个阶段可以做出sale的表示,但是不能与投资者签订合同。同时,公司还可以着手准备证券交易所挂牌的工作,比如说在纽交所上市,那么就需要由纽交所的审查机构对公司进行一个最初的review,然后在初审成功之后60天之内提交挂牌的申请,同样,在申请里面需要提交公司的详细资料,这包括其中prospectus。pro-filingSEC审查结束之后,会有一个固定时间的effective date,比如说21天,也就是说,在21天之后公司可以正式发股,在这期间,公司可以由承销团组织的发行机构进行巡回路演,当然,这种销售工作可以提前一些做,公司要为投资者们提供一个final prospectus,里面确定了股价、发股数量和招股期限等内容,有些承销团还会联系一些机构投资者,由后者购入一定比例的股票,不过最后公众的持股必须要超过25%,这是一个上市最基本的条件。然后公司会通过承销团向公众发股,同时,custodian bank还会代收缴纳的资金,然后交给主承销人,最后由主承销人把资金交给issuer,这里面会有费用的扣除。招股期结束之后,前面提到过,公司还需要稳定股价,这通常由投行和承销团来完成,他们会有部分股票的期权,在股价上升时候卖出,可以得到利润,同时稳定股价。股价的高低其实一方面取决于公司的发展潜力,另一方面很大程度上取决于投行的能力,包括营销、定价、投行组织承销团的能力以及投行的信誉等等,所以一个好的投行对于公司IPO的高股价是非常重要的。exemption证券法专门对部分主体和发行方式做了exemption,他们不需要复杂的注册过程,只需要提供部分reports,披露SEC规定的相关信息即可,这部分主体通常限于政府发行的市政债券、养老金证券和保险公司发行的证券等等,同时,对于intrastate的发行也做了免除,还对发行金额,例如在500万之内的发行做了免除。此外,对于有限的发行群体的也做了免除,例如公司内部的pension plan,有限的机构投资者的发行。这部分涉及到很多很多case和复杂的问题,很多相关的文章也对此做了大篇幅的探讨,这里就不再详细介绍。接下来会谈到证券市场和经纪人的运作。

联众升级游戏

数码暴龙激战无限钻石

卡牌游戏排行榜

小小精灵破解版